曹丕大發雷霆，借酒澆愁。陳琳帶著甄宓和紫嫣趕到南皮，從守城的士兵處得知曹操和曹植已經去了故安，正要備馬前去的時候，吳先生從城里迎了出來，非要帶他三人去見曹丕。曹丕指責陳琳好大的膽子，陳琳探究其詳，曹丕卻說你自己心里清楚。曹丕指著甄宓問他是誰，陳琳忙說是自己的內侄，曹丕仍有疑惑，幸而被郭笑攔下，但郭笑心里也覺得這人面熟。陳琳又要告辭，曹丕卻要其多留幾日，并不停的威脅陳琳。　　張遼怕劉表趁曹操不在鉆了空子，因而不贊成曹操親自帶兵攻打烏丸。楊主簿卻認為劉表立意自保，并無大志。曹操贊楊主薄是軍中智囊，楊又提出反而擔心踏頓的兵長期居塞外，驍勇善戰，張遼提出從紀律不嚴這點上攻克。于是曹操封張遼為蕩寇將軍，發師烏丸。曹操問起曹植為何不在，心中略有不滿。　　楊主簿問曹植為何借病不來議事，曹植稱實在不想發兵烏丸。楊主簿道破曹植因為心中的女子變得消極、變得喪志。又說曹操對其期望甚大，叫植忘了心中的女子，曹操逃避而去。這一席話都被曹操聽在耳里，曹操派曹休去查明曹植心中的女子是誰。　　甄宓和紫嫣焦慮萬分，在房間里策劃對策，她倆的談話全被郭笑偷聽到。吳先生向郭昌說起要化解曹丕與曹植的心結，郭昌卻一味埋怨姐姐不知道去勾結即將成為世子的曹植。吳先生說曹丕甚有抱負，將追隨曹丕。郭昌說也只好賭一把了，郭笑突然出現，稱自己已經賭輸，因為曹丕愛的是甄宓。笑又說甄宓已經來到了南皮，其余兩人疑惑，笑道出陳琳的內侄就是甄宓。　　曹休查到曹植經常看一幅畫，卻未能探明畫中的人到底是誰。楊主簿求見，曹操追問曹植心中所愛的究竟是何人，楊主簿考慮到曹丕因甄宓而被貶南皮，怕曹操遷怒曹植，因而不敢直言。曹操稱天下事均瞞不過他，又妄自斷定曹植愛上了崔麗，之所以這么苦惱是因他將崔麗許配給了曹丕。并叫楊主簿轉告曹植，為了曹植他會另做安排，楊主簿擔心事情越來越復雜了。　　曹植終日捧著畫思念甄宓，袁冰給曹植送吃的而來，問起畫中人是誰，曹植回答是洛神。袁冰說自己最近也經常夢到一人，讓曹植為她畫下，并說此人才高八斗，貌似潘安。曹植猜不出，袁冰道出此人遠在天邊近在眼前。曹植謙虛，袁冰大膽問曹植有無意中人，并希望與曹植成為朋友。正說著，楊主簿求見，說起曹操可能會將崔麗許配與植，曹植情急之下要去找父親理論，楊主簿勸曹植冷靜，又說曹操對甄宓志在必得。曹植拿起甄宓的畫像，紅了眼眶。　　陳琳向甄宓說起曹丕可能已經知道自己過去的事情，紫嫣請求陳琳安排他二人先離開。這席話被吳先生偷聽到，吳先生為了讓曹丕遂； 心意，暗下決心定不能讓甄宓離開南皮。