趙震天覺得憑他們幾個人的力量根本不是日本人的對手，于是決定去根據地學造雷。團長和政委得知趙震天想學造雷，躲著不敢見他。擔心他學會造雷會闖大禍。陳水清每天在孫淑珍的涼皮店對面吃早飯，并告訴其他人不要收涼皮店的保護費，白二狗發現陳水清對孫淑珍有好感。趙震天跑去根據地偷看雷文俊教戰士們造雷，趁休息時間溜進去自己試驗。沒成想引爆了地雷，驚動了團長、政委。團長關趙震天禁閉反省，嚴令制止趙震天學造雷。趙震天不死心求雷文俊教他，也被一口回絕。劉鴻鵠派劉運果押送一批貨物去衡城，劉運果擔心日本人來家里鬧事。劉鴻鵠強調這批貨的重要性，必須要劉運果親自去送。小野得知劉運果離開劉家，勾結麻四，將劉家人全部殺害。趙震天學會造雷，卻苦于沒有材料，決定去日軍的軍火庫偷。結果半路碰到小日軍調戲孫淑珍，當即拔刀相助，解決掉兩個小日軍。不巧碰到日軍巡邏小分隊，趙震天等人見勢不妙逃跑。趙震天誤打誤撞躲進馬飛燕家，發現他認識的馬兄弟竟然是女人。沒來得及驚訝，日軍就追了過來。馬飛燕幫其藏進衣柜，躲過日軍的追捕。趙震天深知此處不能久留，決定自己引開日軍，讓馬飛燕躲過一劫。陳水清去跟孫淑珍表白，被孫淑珍罵了出來。嘎子以為陳水清欺負他娘狠狠地咬了陳水清。陳水清從孫淑珍家里出來發現有人跟蹤，裝作一副要強搶民女的架勢，揚言一定要得到孫淑珍。白二狗拜訪駱縣長打探陳水清的事，駱縣長讓他留下來喝酒，兩人相談甚歡。駱縣長要白二狗幫忙，希望皇軍不要插手趙震天的事，他要親手抓住趙震天。駱太太趁駱縣長喝醉勾引白二狗，白二狗被駱縣長醉酒囈語嚇到，趕忙逃走。