李木子在營救趙震天過程中不小心被駱嘉軒看見，駱嘉軒認出李木子。小野、龜田失誤，回去司令部后被宮本浩二嚴厲斥責，駱嘉軒趁機說出李會長的女兒李木子救走趙震天的事，李木子身份暴露，宮本浩二下令逮捕李會長一家，陳水清得知消息連夜趕去李會長家中，小野帶人來逮捕李會長，陳水清帶著李會長和李太太逃走，把李會長、李太太交給李木子，并且讓李木子離開。趙震天帶領的縣大隊表現出色，三縱司令部批準成立“八路軍平谷獨立連”，趙震天等人成為了真正的八路軍戰士。趙震天糾纏周團長，為孫淑珍和孫二嘎也拿了軍裝。憨子愛慕紀曉蘭，纏著雷文俊教自己寫字。馬飛燕傷勢好轉，趙震天來看望，馬飛燕問趙震天在自己重病垂危時對自己說了什么，趙震天不承認，兩人在屋子里吵鬧。紀曉蘭在門口聽趙、馬二人吵鬧，劉運果見到，將紀曉蘭推進門，紀曉蘭黯然離開，趙震天出門去追紀曉蘭。劉運果因為馬飛燕心思不在自己身上黯然傷心，苗三妹勸劉運果，劉運果讓苗三妹找半斤八兩商量，苗三妹勸劉運果不要離開獨立連，劉運果心意已決。雷文俊教蘇彤騎馬，馬飛燕傷勢剛好就要去騎馬，趙震天勸阻，紀曉蘭委婉地表達愛意，馬飛燕見兩人聊天，吃醋，兩人又是一番吵鬧。鐵匠、憨子在跑得快頭七那天帶著跑得快的軍裝去祭拜，兩人內心痛苦，來到跑得快墳前卻發現趙震天也在，趙震天告訴鐵匠還有憨子要活下去。日軍嚴查碼頭、車站等，陳水清發現了正在被日軍追捕的木子又回來了，親自上前檢查，木子趁機將情報給陳水清。趙震天等人回到獨立連時候卻發現劉運果等人已經離開，周團長來找趙震天，將成功接到并且保護延安派來三縱的首長的任務交給趙震天，趙震天立誓，堅決完成任務！陳水清和龜田一同去碼頭檢查過路行客，路上陳水清遇到了疑似日本特高課特務的人，心生疑慮。到了碼頭，陳水清偷偷看了李木子留給自己的字條，下決心去見木子，陳水清用一瓶美酒賄賂了一同檢查行客的龜田，獨自趕往李木子留給自己的地點。特高課特務松井與宮本浩二見面，兩人發現八路軍派來的老紀，他們商議由松井跟蹤老紀，把八路軍趙震天等人也一網打盡。李木子去茶館途中被駱嘉軒發現，駱嘉軒派手下繼續跟蹤，自己趕回去向宮本浩二匯報。宮本浩二得知消息派手下去殺死李木子。趙震天等人啟程去平谷縣城，雷文俊等依依惜別，趙震天囑咐雷文俊布好地雷陣，雷文俊讓趙震天放心去縣城。李木子進去茶館，駱嘉軒手下被發現，李木子殺死跟蹤自己的人，陳水清見到李木子，質問李木子為何回來，李木子告訴陳水清自己截獲一封對陳水清等不利的情報，自己擔心陳水清，并且再次向陳水清表明了自己的愛意，陳水清讓李木子趕緊離開，木子哭泣離去，出了茶館。