在危急時刻，孫淑珍替趙震天擋了兩槍，在回去的路上，她就不幸身亡。此時，嘎子，蘇彤和紀曉蘭正在急切地等待他們返回。趙震天、陳水清和苗三妹把孫淑珍埋葬后，陳水清留在了平谷城。老紀、周團長和蘇彤正在商議拿下衡城的事，趙震天回來了。趙震天匯報情況時，孫二嘎來找孫淑珍，大家向孫二嘎隱瞞了孫淑珍已死的消息。苗三妹在地下室照顧受重傷的劉運果。宮本要消滅趙震天的獨立連，白二狗主動請求前去查探獨立連的駐地。八路軍的大部隊準備撤走，而雷文俊告訴蘇彤，自己為了能跟她在一起，已申請留在獨立連，蘇彤生氣。周團長要紀曉蘭回司令部，紀曉蘭不肯，兩人僵持不下，最后老紀出面，答應了曉蘭留在獨立連的要求。與此同時，宮本派兵嚴守彈藥庫。老三見陳水清沒跟趙震天回根據地，不放心，便私自去城里找陳水清。白二狗摸清了趙震天獨立連駐地的情況，白二狗把查探結果告知小野時，被老三聽到，正巧這時陳水清遇見老三。而另一邊，趙震天正和大家商量布雷陣的事。宮本派大批兵力進攻榆樹溝，小野等人雖有所顧慮，但還是服從了命令。陳水清和老三回到獨立連駐地，告訴趙震天駐地已被白二狗發現的消息。報務員告訴小野，宮本正請求空軍支援，小野大喜。情況緊急，趙震天與眾人商議對策，大家意見不一。而此時，日軍的大本營已同意派出兩架戰機協助作戰。城內日軍兵力空虛，趙震天等人準備趁機拿下彈藥庫，干掉宮本。小野率隊到達榆樹溝，蘇彤、雷文俊等人按計劃開始行動，小野向宮本請求空軍支援，宮本立刻派出戰機到達指定地點。 趙震天等人到達碼頭對面，做出安排部署。孫二嘎鬧著要去找趙震天，蘇彤為了安全起見，把他騙進山洞。日軍的戰機來了，蘇彤和眾士兵躲進山洞。小野看到空軍來增援，很是得意。日軍的戰機開始投放炸彈，八路軍死傷數人。等日軍的戰機走后，蘇彤帶隊去支援雷文俊對抗小野。趙震天等人干掉了幾個日軍，換上了日軍的衣服，假扮日軍進入碼頭。而這時的宮本得到的消息是，碼頭暫時安全。但與此同時，報務員稱聯系不上小野，宮本著急。為了給趙震天爭取時間，蘇彤和陳水清帶領八路軍與日軍部隊及偽軍激戰。日軍和偽軍戰敗，小野與白二狗落荒而逃。鐵匠、趙震天和馬飛燕干掉了吊腳樓里的日軍。紀曉蘭、陳水清和老三去了倉庫，老三為保護陳水清，中彈而亡。憨子和半斤干掉了其余的日軍。最后，趙震天干掉一個正準備打電話求助的日軍，并拽斷電話線。老三的犧牲讓陳水清十分傷心，最終他決定讓馬飛燕留下來看著老三和碼頭，自己和趙震天等人一起去了日軍司令部。獨立連打了勝仗，準備一鼓作氣拿下縣城、解放平谷。宮本聯系不上小野，又得知趙震天等人已打來，只好從密道逃走。紀曉蘭、鐵匠和半斤為了不嚇著百姓，換上八路軍的衣服，然后放出了被日軍關押的百姓。