1925年5月末，以谷籃為代表的共產黨組織工人在街上游行示威，要求提高工人待遇，反對壓迫。卻不料有軍閥早就拿著武器等在一旁，此時用槍擋住了游行的路。工人代表無視阻攔，毅然往前走。卻不料當局竟然下令射擊。當場射殺工人八人，傷數十人，造成“青島慘案”。而5月30號，英國帝國主義也向示威的學生和工人開槍，死傷不計其數，造成“上海慘案”。兩大慘案震驚了國內外，激起全國人民的極大憤慨，從而引發了偉大的反帝愛國高潮--“五四”運動。由于愛國運動，德發不得不關門歇業。滿倉和天佑焦急地滿大街找谷籃。天已經很黑了，滿倉擔心的睡不著，這時，谷籃跑來了，軍閥四處抓谷籃，滿倉把谷籃藏在隱秘性特別強的倉庫里，并且瞞了小嫚。大清早滿倉出門，就看到了谷籃的通緝令貼滿了大街，街上處處設崗，捉拿谷籃。滿倉無奈找到天佑，向天佑借馬車，準備送谷籃出城。滿倉的行為異常，引起了小嫚的懷疑，小嫚向伙計打聽滿倉的動靜，并一路跟到了倉庫。滿倉和谷籃出門，遇到盤查的警察，盡管他們有偽裝的身份，但還是遭到了嚴格盤查，谷籃的身份也遭到了質疑。卻不想小嫚沖了出來，大罵滿倉，質問他叫誰媳婦，喊著、罵著谷籃狐貍精，還沖上去打她。三人亂作一團，而警察們圍觀著哈哈大笑。谷籃趁亂逃出了警戒線。小嫚責備滿倉不跟她商量，滿倉才說是因為不想小嫚危險，小嫚罵滿倉傻不拉幾的。許先生找到滿倉，著急地告訴滿倉，谷籃一下火車，就在濟南被捕了。谷籃托信來說想見孩子，于是小嫚依依不舍地送走了滿倉和承志。滿倉托了侯會長，搭上了軍閥張總督的同鄉朱老板，希望他能救谷籃。但朱老板覺得谷籃的身份太多敏感，根本無法救人，但可以花大錢才能與人見上一面。滿倉告訴承志他娘的案子很麻煩，要做壞的打算，承志開始擔心得吃不下，后來卻堅強地哽咽著點頭。滿倉帶著承志見到了監獄中的谷籃，卻不料谷籃手腳鐐銬，滿臉傷痕。滿倉看得心疼地流下了眼淚。谷籃摸著承志的臉，表達著自己的愧疚，她一直為了自己的事，無視了承志，沒有給他母親的照顧和陪伴，但她卻拒絕了滿倉的提議，即向當局妥協，拋棄自己的共產黨身份。承志畫了一幅母子相依圖給谷籃，谷籃流著眼淚說自己有它不孤單了。臨走之時，谷籃告訴滿倉讓他好好活著，他會是一個有大出息的人。谷籃被槍決了，滿倉把她的骨灰帶了回來，他告訴承志，他的爹和娘一定會看著他長大。小嫚當著志遠和谷籃的墓碑，表示自己會把承志當成親兒子養大。滿倉送承志上學，在校門口遇到了宏志和他爹天佑。轉眼間，宏志都上中學了。二人感慨著時間過得太快。天佑始終沒有忘記吉村的逼迫，知道吉村在做棉花的期貨，天佑也做起了棉花的期貨。滿倉知道了憂心不已。