王天風將自己唯一拿得出手的手表送給了明臺留作紀念，明臺問以后是否還有機會見面，他表示也許會，更也許再見面就是你死我活。明臺對著他毅然的背影敬禮，并向他告別。王天風邁著穩重的步伐回到了房間，發現明臺留了一套西服以及一封信與他作最后道別。明臺與曼麗來到了上海，他們的駐地是一間位于法租界的影樓。而郭騎云也成為了明臺手下的副官跟著他們一起抵達了上海。明臺非常明白郭副官是王天風派來監督自己的，他表示希望大家能夠真誠合作。另一邊，明樓被日方藤田先生召見，對方趾高氣揚地表示要他們成為帝國的爪牙，忠誠于大日本帝國。明樓不卑不亢地表示汪偽政府旨在合作，而不是服從。同時，他也用實例向藤田證明了高壓政策只能讓中國人民服從于一時，并不是長久之計。在明樓離開后，藤田立刻撥通了特高課課長的電話，詢問明樓的情況。課長表示明樓精明能干，不過，雖然他的履歷干凈，但自己感覺他不是那么簡單。藤田要求下次通話時他要聽到關于明樓真實背景的資料，而不只是她的直覺。近日，一趟滿載侵略者和漢奸的專列即將從上海出發，國民黨和共產黨兩方政府都在籌備著炸毀這輛專列的秘密任務。與此同時，離開香港的明鏡在回上海前，去了蘇州進貨，沒想到卻在一個古玩店被76號的人抓回了76號情報處。原來古玩店的老板是一個軍火販子，而古玩店則是一個掛羊頭賣狗肉的黑市交易場所。恰巧明誠撞見了被粗魯對待的明鏡，連忙攔住76號的人，救下了明鏡。他當著梁處長的面，將他的手下重重地教訓了一頓后，才帶走了明鏡。對于這次的事情，明樓十分憤怒，斥責明誠疏于對大姐的保護。明鏡表示他應該去找76號算賬，而不是在這里拿明誠出氣。明樓聞言，當真跑到了76號對梁處長興師問罪。最后，他開槍擊斃了第二行動隊的隊長，殺雞儆猴，給了梁處長一個嚴重的警告。明樓囑咐明鏡不要再輕舉妄動，坦白了自己的任務就是要炸毀這輛專列，但他不能公然申領炸藥。所以，他希望明鏡能為自己提供家中礦場的炸藥，也把這個生死任務安心地交給他。明鏡明白了自己的弟弟到底從事著怎樣危險的任務，也懂得了他的愛國之情。她答應幫忙，但她想起了父親臨終前讓她照顧明樓的遺言，這讓她感到了深深的愧疚感。而這次76號除了抓回明鏡，還成功誘捕了一名購買炸藥的人。汪曼春負責問訊，經過一番嚴刑拷打，對方招出了會在裁縫鋪與軍統的人接頭。軍統上海行動組的明臺和于曼麗正是被派去取貨的人，他們遭到了76號的埋伏，幸而有驚無險，他們成功脫險。但現在供貨人被捕，拿不到炸藥，明臺等人無法完成炸毀專列的任務，他們只能等待上級的新命令。