曹操調集大軍南侵，派大將夏侯惇領十萬大軍殺奔新野。劉備請諸葛亮破敵，拜為軍師。諸葛亮調兵遣將，命趙云為前部，誘敵入博望坡；派關平、劉封備足引火之物，在博望坡等候，初更兵到即可引火；請劉備引軍為后援，敵軍一到即棄營而走，但見火起再回軍掩殺；亮本人與糜竺、糜芳引軍鎮守新野縣城。關羽、張飛和眾將初次見孔明用計，均疑惑不定。 夏侯惇與副將于禁、李典率軍來到博望。趙云出戰，詐敗而走。劉備引兵接應，也棄營而逃。夏侯惇欺劉備兵少力弱，放心追趕，時天色已晚，道路狹窄，李典、于禁恐遭火攻，急提醒夏侯惇，惇猛醒悟，但為時已晚，頓時火光四起，曹軍大亂，趙云回軍趕殺，劉、關、張亦分頭殺出，曹軍大敗，夏侯惇狼狽逃走。至此，關、張等才心服孔明。 孫權為報父仇，殺死黃祖，出兵柴桑。劉表聞報，病勢加重，欲將荊州托付給劉備，劉備連忙推辭。劉表妻蔡氏為讓劉琮繼位，時時欲加害劉琦，琦便向劉備求救。劉備示意其向諸葛亮問計，亮以家事不便介入為由避而不答。次日，劉琦宴請諸葛亮，再次問計，亮仍不答。劉琦請諸葛亮登一小樓，并撤去樓梯，第三次問計，如再不相救則拔劍自刎。亮無奈說出春秋時申生在內而亡，重耳在外而安的故事，劉琦于是帶兵三千，到江夏屯兵避禍。劉表病危，諸葛亮建議劉備乘機取荊州，以拒曹操。劉備念劉表之恩，不忍圖之。 不久，劉表病故，蔡氏密不發喪，假寫遺囑，立次子劉琮為荊州之主，蔡瑁獨掌荊州大權。 建安十三年（公元208年）秋，曹操親率五十萬大軍，分五路南侵，欲奪荊州，劉琮不戰而降，將荊州九郡獻與曹操。劉備得知，忙與亮商議，亮令新野居民遷往樊城，用計誘曹仁等入新野，乘夜縱火燒之，曹軍逃離新野，途遭殺戮，又被水淹，傷亡慘重。