東漢興平元年（公元194年），曹操在兗州文有謀臣，武有猛將，威名日重。曹操命人前往瑯琊郡接父曹嵩前往兗州，途經徐州時，太守陶謙為交好曹操，命部下張闿一路護送曹父。不料張闿圖財害命，途中將曹嵩一家老小殺害，曹操怒氣沖天，點起大軍，要洗劫徐州，誓殺陶謙，為父報仇。 曾放走曹操的中牟縣令陳宮為陶謙講情，曹操不聽，陳宮只好去找呂布，設法解救這場災難。 張飛怒鞭督郵后，劉、關、張兄弟三人逃往代州，后經劉恢、公孫瓚推薦，劉備升為平原縣令。劉備得知陶謙有難，從公孫瓚處借得兩千人馬與勇將趙云，會同本部三千人，隨北海太守孔融一起去救徐州。陶謙為保徐州，見劉備乃漢室宗親，才德兼備，欲將徐州讓與劉備。劉備推辭不受。 劉備寫信給曹操，勸他退兵，適逢呂布襲奪兗州，曹操順勢退兵。 陶謙請前來救援的孔融、田楷以及關羽、張飛、趙云等赴宴，再次請劉備管領徐州，劉備執意不肯，陶謙只得請劉備屯兵小沛。 不久，陶謙病重，請劉備至榻前，懇請他以國家為重，受取徐州牌印，并推薦孫乾、糜竺輔助。徐州百姓也向劉備哭求，關羽、張飛又再三相勸，陶謙死后，劉備答應權領徐州。 曹操兵敗濮陽，險被呂布擒住，幸得典韋相救，他假作燒傷致死，令滿營掛孝，誘呂布前來劫營。呂布中計大敗，只好去徐州投劉備，暫居小沛。 董卓死后，李傕、郭汜糾集大軍攻陷長安，殺死王允，專擅朝政。二人后又反目作亂，獻帝被迫遷都洛陽。破呂布之后，曹操采納荀彧建議，兵發洛陽，討伐李傕、郭汜。