趙傳奇給李秀芝上墳時遇上周隊長，爭吵之下兩人動手打起來，坐下來后趙傳奇提出要用日本人的東西打倒日軍，周隊長人恨日本人，趙傳奇指責他茍且偷生。柳部長向李力問起對劉寒石的看法，李力的處分已被取消，柳部長希望她和劉寒石能結合，這讓李力有些意外。根據地的首長很重視向偽軍收子彈的事情，重要的是從內部分化偽軍，鍋蓋李已經能帶回一支隊伍，但還要潛伏下去。以前馬萬忠是主動將團長職務讓給趙傳奇，他向唐書記說明這樣做的原因。李秀芝的事情對周隊長觸動很大，他已經改稱日軍為鬼子。獨立團擴編后不再受東汾縣委領導，趙傳奇找李力談話，她誤解了，趙傳奇實際是讓她來獨立團參加政治工作，李力聽完后生氣離開。唐書記找劉寒石說起他的個人問題，他的心里只有徐筱竹，劉寒石委托地拒絕了。李主任回部隊后成了軍區抗大的副校長，李力不也知道是何時愛上趙傳奇，她心里沒有主意。柳部長聽說唐書記和趙傳奇之間有關系，她趕往關司令辦公室查看趙傳奇。趙傳奇在關司令面前哭窮，柳部長進門后看著趙傳奇還不錯，只是黑了一些，她是關司令的愛人，趙傳奇此來向他要五百套軍裝。柳部長向趙傳奇問起他的個人問題，關司令讓趙傳奇先回去，柳部長稱有辦法幫他弄來五百套軍裝，趙傳奇高興地離開。柳部長向關司令說起唐玉茹和趙傳奇之間的事情，關司令建議她先征求一下唐玉茹的意見，柳部長說抗大分校的李副校長看到過趙傳奇和唐玉茹曾抱在一起。余小六提醒周隊長在崔隊長面前小心說話，周隊長還沒想好投靠八路軍的事情。趙傳奇對柳部長的幫忙表示感謝，她向他提起和唐玉茹的事情，這讓趙傳奇十分意外，他慌忙跑開。柳部長又找唐玉茹談話，劉寒石也找趙傳奇談他的個人問題，他認為部隊的問題出在趙傳奇身上。日軍突然出現在西流一帶，是小野指揮的部隊在攻擊，周隊長在小野面前邀功，崔隊長不服氣和他爭吵起來。