橋本看出紅楓口路口窄部隊展不開命令炮火密集進攻。橋本在攻打紅楓口時在三義橋的鬼子遭到新四軍的攻擊。橋本知道此次行動已經失去突然性下令撤退。　　靳繼忠吃了虧要報復鬼子和新四軍合作拿下鬼子的桃花塢，那可是鬼子的心頭肉，但這事一定要保密。這時部下來報吳天祿和政訓處的人吵起來了。　　大胡子和長生在路上遇到了新四軍老景，焦大胡子問老景如果要打鬼子的運輸船在哪打比較好，老景告訴了大胡子要打運輸船就要先打石木山。　　楊彪接到命令在十天內要拿下石木山要塞。　　吳天祿幾個人拿著蛇嚇唬李波和葛薇，誰知黑娃傻乎乎跑回來告訴吳天祿自己又抓了幾條蛇。　　李波把黑娃吊起來打逼問是誰指使，張抗一個人沖進把李波打了救出黑娃。　　老景告訴了焦大胡子如果要打石木山可以找一個叫齊旺財的，到了石木山大胡子打聽到齊旺財是維持會會長，雖然是個漢奸但還是那種狼心狗肺的。　　入夜后大胡子和長生幾個摸進了齊旺財家。齊旺財答應搞了幾張特別通行證并以送菜的名義進了石木山要塞。　　大胡子幾個人進了要塞后出了一點小意外，鬼子明天的客人多把大胡子幾個人留在了山上。大胡子畫的地圖被齊旺財帶下山交給了隊伍。　　留在山上大胡子幾個人還想著有沒有什么地方沒查看好，伙房的老韓指出一個地方可能還有一個班的兵力。大胡子和長生幾個人準備就自己干了。　　楊彪等人在外行動后大胡子幾個人便在內部開始行動，得拿下楊彪不知道的幾個暗堡。　　在大胡子，長生和楊彪里應外合下成功拿下要石木山要塞，當楊彪看到長生時才知道是暴風小組和自己配合。在酒館的李波看到街上的莽娃，酒喝了幾杯李波讓莽娃告發張抗是共產黨。　　何陰陽假裝算命的混到桃花塢聯系上了皇協軍，皇協軍的一個軍官表示愿意配合勒旅在后天一同造反。　　靳繼忠還是有些擔心這是一個套但也不愿放棄這個機會。　　鬼子再次偵查了紅楓口后決定再次攻打。橋本就是要打個出其不意，認為靳旅想不到他會再次打回來。　　在靳旅去攻打桃花塢時橋本的部隊也出發了。　　在皇協軍的配合下吳天祿很輕松的帶人進入到桃花塢，里面打起來后張抗便帶人從外面開始進攻。　　鬼子唯一一個防守點被和尚拿下，鬼子干掉了楊得貴不忍心殺掉鬼子的娃娃，抱了回來。　　葛薇聽說抱了一個孩子回來也過來看望，黑娃從后山找了戶有羊奶的人家把孩子抱了過去。張抗看著葛薇表示她這時候看著像個女人。　　靳旅還沉浸在桃花塢有勝利時鬼子已經摸上了紅楓口并且拿下了守衛。