鬼子的炮火在猛烈的攻擊后便開始進(jìn)攻，張抗命令所有戰(zhàn)士上了城墻。鬼子在接近城墻時(shí)張抗下令射擊。雖然在城墻上但鬼子的武器精良。鬼子的梯子架到了城墻上。張抗喊了聲長(zhǎng)生，長(zhǎng)生專挑鬼子軍官打起來。戰(zhàn)士們又對(duì)城墻下的鬼子扔起手榴彈。這一拔鬼子的進(jìn)攻被打了回去。橋本也下了停止進(jìn)攻的命令。 橋本發(fā)現(xiàn)了城墻處有一塊地方是夯土的容易拿下，命令一部人前去佯攻東門而后炮火猛烈攻擊夯土，一旦打開缺口全面進(jìn)攻。鬼子還是在城墻打開了缺口，張抗立刻布置起來在城墻缺口處派了人去，但有了這個(gè)缺口鬼子的進(jìn)攻更加猛烈。鬼子為了在城墻打開更大的缺口不顧還有自己人便命令開炮，張抗在鬼子的炮火中暈倒過去。 靳繼忠在知道城墻被打開缺口后親自帶人沖了出去，這時(shí)楊彪趕過來墻援。 鬼子的大部隊(duì)開始全面進(jìn)城，長(zhǎng)生帶著一個(gè)連守在譚家街。 老羅帶著人支援長(zhǎng)生，唯一難打的是鬼子的裝甲車。　　楊彪帶著368團(tuán)的人在缺口處打退了鬼子。橋本在知道缺口被堵住后下令不管用什么辦法也要打開缺口。 缺口拿下后靳繼忠讓楊彪趕緊帶著人到譚家街把進(jìn)城的鬼子一鍋端了。 在楊彪的援助下進(jìn)城的鬼子被全部滅掉。靳繼忠下令只要能動(dòng)的全部過來堵城墻。靳繼忠一直沒發(fā)現(xiàn)張抗，急的靳繼忠在城墻上喊起來。這時(shí)張抗終于醒了過來。看到張抗還活著靳繼忠哈哈大笑命人把張抗送到醫(yī)院。 在醫(yī)院里葛薇陪著張抗，葛薇激動(dòng)的對(duì)張抗說以為再也見不到他。兩人緊緊的抱在一起。 楊彪跑到醫(yī)院來看張抗，沒想到醫(yī)院見到了夏之悅，楊彪雖然很想夏之悅但并不想在老河口看到她。 張抗接到命令到師部開會(huì)，離開時(shí)張抗告訴葛薇自己愛她，她是自己的女人，下輩子都是。 橋本接到命令明天必須拿下老河口，這將是一場(chǎng)死戰(zhàn)。 醫(yī)院和傷員在轉(zhuǎn)移過河，楊彪在送夏之悅的時(shí)候夏之悅告訴楊彪自己不會(huì)過河，要留下來陪楊彪。兩人都明白這將是死地，做為軍人兩人義無反顧，做為戀人兩人同生共死。