1950年，廣西匪情嚴峻，軍區首長從大局出發，將尚關押在牢中等候處決但疑點重重的罪犯洪風(丁海峰 飾)假釋，命他帶領一支小分隊直插入敵人心臟，洪風受命，幾經波折，組建起一支包括他在內的七人飛狐小分隊，人員個個都身懷絕技，但彼此卻又猜忌與懷疑，致使他們的使命危機重重，時刻都處在危機之中。洪風在剿滅敵人外圍據點之后就遭遇了他曾經的戀人，現在的國民黨特務邱雨(溫崢嶸 飾)的阻擊，邱雨組建毒刺小分隊，對飛狐小分隊展開反包圍與反狙擊，雙方斗志斗勇，飛狐小隊一度身處險境，幸虧有洪風現在的戀人，臥底匪巢的周環(王嘉 飾)的幫助，才化險為夷，取得節節勝利，而邱雨的反撲也越來越兇狠，小分隊再次被圍困，神槍手(馬師紅 飾)英勇犧牲。小分隊內部的猜忌越來越嚴重，眾人身上仿佛都有疑點，洪風鎖定了莫三甲(尚于博 飾)為叛徒，莫三甲卻拿出證據證明洪風才是叛徒，小分隊一度瀕臨絕裂。在洪風的大智慧下，他們終于重新團結一心，直搗最后一個匪巢，在激烈的戰斗中，匡大勇(劉碩 飾)、伍味子(楊舒 飾)、黃花菜(王英哲 飾)英勇犧牲，邱雨逃脫，勝利的前景再次蒙上陰影。邱雨策劃了最后的陰謀，她啟動了隱藏極深的內奸云雀，企圖刺殺我方首長，洪風最后擊破了邱雨的陰謀，將她繩之以法。