高力士為保護唐明皇對楊玉環的專寵，叫來謝阿蠻勸其“偷梁換柱”，代替梅妃侍寢。謝阿蠻百般不愿意，卻也想保護玉環，她在高力士面前大哭，不為自己要代替梅妃侍寢，為的是她和高仙芝的那一份真情！梅妃當夜梳妝打扮，等待唐明皇到來。卻有太監傳旨，皇上宣召梅妃于驪山溫泉宮，梅妃急匆匆而去。謝阿蠻卻進入梅妃寢殿，想方設法讓唐明皇開心，唐明皇雖知道床上之人就是謝阿蠻，卻也不說破，玩得不亦樂乎。而高仙芝當晚等候在約會地點，十分的沮喪。楊玉環面對謝阿蠻此舉大怒，卻對謝阿蠻舍身維護自己很是感動。此時謝阿蠻也忽然大哭，為自己的“移花接木”向高仙芝抱歉。高仙芝出征，謝阿蠻站在城墻上遠遠地為高仙芝送行。被謝阿蠻破換侍寢的梅妃大怒，卻教訓自家奴仆向謝阿蠻學習，為了主子的利益，什么事情都能做。李靜忠和春兒大表忠心。梅妃寬慰了，安排了在楊玉環保胎藥中下毒的計劃。然后，梅妃親自探望玉環，并親切地將自己最貼身的侍女春兒，送給楊玉環伺候她。唐明皇大為欣慰。而高力士卻若有所思。太醫煎玉環的保胎藥，李靜忠下毒，梅妃侍女將毒藥端向楊玉環宮中……李靜忠走出太醫府，卻碰到高力士······高力士詢以李靜忠為何到這里來。李靜忠立刻告訴高力士，他偶然發現春兒在楊玉環的藥里下了毒。高力士匆匆追去，李靜忠也跟上！楊玉環卻已喝下一口，被高力士喝止。但是因為喝下一口毒藥，昏迷不醒。唐明皇至，李靜忠揭發了梅妃侍女春兒和太醫勾結，暗害太真妃！此時梅妃到了，請求唐明皇為自己管理奴才不當治她的罪。