田中和段天峰均猜測孫濟生躲在震東武館，田中派金田武去暗殺馬永貞，兩人一場生死之戰，金終不敵貞，戰敗后切腹自殺。段天峰帶人搜索震東武館未果，將貞帶回大帥府囚禁在地牢之中，翠苦勸父親無果，將貞放出。貞決定全力以赴擊破段、田陰謀，柳在生死關頭真情流露，兩人終于解開心結，翠在一邊不禁自傷。翠得悉父親陰謀，爭執離開，亦發現已無顏面對貞。貞托小丁將柳送離上海，柳卻決定陪貞一起面對困境。段大帥、白癩痢、田中終于勾結在一起，白得知細菌試驗禍害國人，激起一絲良心，使計破壞試驗妄想一并鏟除馬永貞，稱霸上海。馬大娘找到蝶，母女相認唏噓不止。白癩痢趁人之危，大娘慘死，卻為能看到女兒深感欣慰。羅和貞在倉庫遇到劉勇，貞以大義打動，劉勇進退兩難，自殺引爆了火藥和細菌倉庫一起終結。田中陰謀被碎，躲進大帥府槍殺了段天峰后自殺，翠晚到一步，只聽到父親遺言，去七重天救貞。木村跑進劇院意欲強暴柳，一番拉扯，竟被柳的簪子刺入后腦，一代高手死于意外。貞在七重天找到白癩痢，經過一番苦斗白被制服，此時小蝶闖入，說出母親一眼，要貞饒了白，貞悲痛答應，卻被白反擊得手。貞臨死，抱住白一起跳窗。柳菊池恰好趕到見貞最后一面，貞死在心愛之人懷中，柳自殺殉情，蝶望著死去的大哥和父親發出一聲悲嚎。上海歷經了這次大事終于歸于平靜，翠出家，羅湛去了南方，蝶也跟著孫濟生離開了這個是非之地。