湘兒不忍殺蘭陵，哀求虬髯客帶蘭陵離開中原，遠走他方，虬髯客不肯，蘭陵獲悉此事，對湘兒之動機感懷疑。蘭陵暗中對湘兒防范，發(fā)覺她多次欲殺害自己而未忍下手，心中疑惑不已。另一方面，李密再向湘兒施加壓力，逼她盡速殺蘭陵。 湘兒藉詞與蘭陵上山采藥，誘蘭陵誤中李密預(yù)先布下之陷阱，幸緊急關(guān)頭之際紅拂女趕至相救，蘭陵只受輕傷。蘭陵為誘出湘兒之幕後主使人，與虬髯客等安排假局，假裝喝下湘兒之毒藥而死，再由虬髯客跟蹤湘兒，追查出幕後真兇。 此時，李靖潛入地下城，坦言向紅拂女說出行苦肉計對付李密一事，并命紅拂女速往救虬髯客。 原來李密早已猜出虬髯客之計劃，率咬金等布下陷阱包圍虬髯客，虬髯客不虞有詐受傷，蘭陵與無名道人趕至相救，展開追逐戰(zhàn)，蘭陵受重傷，虬髯客等岌岌可危，紅拂女率眾趕至，救三人返回地下城。 李靖蒙面潛入李密房搜得其與化及合謀之書函，欲逃走之際，為李密發(fā)現(xiàn)，李靖臨急將書函藏於湘兒之劍套內(nèi)，李密雖打傷李靖，但終為李靖逃脫。