當全世界都注目著西安雙十二事變暴發的時候，同時還發生了件令史學家百思不解的曠世奇案——國寶《清明上河圖》在西安丟失，故宮文物南遷轉移，車隊剛剛進入陜西境內的潼關，正當押車的軍人如釋重負地叫喊著長安、長安永遠平安時，突然，遭遇了以孟健剛為首的日本特工的伏擊。軍警猛　烈還擊打死搶奪文物鬼子便衣，孟健剛逃跑。孟健剛逃到西安遠東情報局電告戰況，遠東情報局派女特工孟秋水來西安協助孟健剛搶奪《清明上河圖》。孟秋水與川島芳子齊名，妖艷無比，擅長丹青。她自告奮勇地趕赴西安搶奪故宮文物，其中還有個更重要的原因，她想一睹《清明上河圖》的風采。她認為憑借自己的智慧和才能，拿到《清明上河圖》易如反常。當她與孟健剛見面時，對方就被其美貌所震驚，流露出強烈的愛慕之意孟秋水提醒他帝國這介沒有愛情的。此刻，西安警察局長周雄也在勾結駐軍特務連長孫繼海，欲搶奪故宮文物。周雄繪聲繪色地講明，一旦得手，即使給孫繼海一個軍長他也可不屑一顧。因運送故宮文物事關重大，重慶方面派高級偵探董慶趕赴西安，協同西安警察局負責將故宮文物安全護送到重慶。因秦嶺路斷，運送故宮文物車隊必須在西安停留。董慶一到西安就與周雄商談如何保證故宮文物的安全，可是，他卻不知是在與虎謀皮。黑幫老大蘭非得知董慶來到西安的目的，即派手下給董慶送去一粒子彈和一塊金磚，董慶坦然接受。蘭非也盯著運送故宮文物的車隊。正當蘭非得意之時，董慶來到。他憑借一身功夫和凜然正氣將蘭非教訓一頓，讓其收回伸向故宮文物的黑手。隨之將金磚扔進井里，順手一槍打碎了蘭非的大耳環。董慶雖然挫敗了蘭非搶奪故宮文物的念頭，卻不知日本特工和周雄的陰謀詭計。周雄為搶奪故宮文物，一方面將關清書和紅紅請來為押送文物的軍警演唱皮影戲；一方面命孫繼海即可行動。月黑風高之夜，搶奪文物的兩方勢力狹路相逢，一場激戰，孫繼海打傷孟秋水。孟秋水逃跑。孫繼海搶到故宮的十二件文物，然而，在其倉皇逃跑時，卻將國寶《清明上河圖》掉在了壕溝。