美娜在舞場巧遇了柳光宗，他非常激動，她卻假裝想不起來他們之間的事。柳光宗苦苦追隨，美娜不想回憶那個晚上，而她也明白，柳的地位，決達不到自己水準。為了甩掉他，美娜假裝自己已經有約，跳上了黑幫大亨冷志成的車子。雖然是上海灘的幾大巨頭之一，閱人無數，冷志成還是被這個跳上車的陌生女人嚇了一跳，也很被她的直接震驚，美娜很快成了他的情人。吳烈走后音訊杳無，瑞喜在難過了幾天后卻并沒有過分消沉下去，因為在她內心深處，忽然升起了一種強烈的直覺：自己總有一天會和吳烈重逢。靠著這份信念，瑞喜在大上海獨自生存著。她找到了一份秘書的工作，每天乖乖地上下班。偶爾，美娜來找瑞喜訴苦，抱怨自己勸冷志成投資電影有多么的煩，還有她打敗其它情人的艱難。瑞喜默默地聽著，仿佛這個世界的喧囂都與她已全然無關，她只靜靜地等待著吳烈的歸來。只有在看電影的時候，瑞喜和美娜才出現了驚人的默契，她們都在別人故事的光影中，盡情地流著自己的淚。一個周末，女子公寓組織舞會，舞會上，女子公寓的投資商向大家宣布了一個消息，說上海馬上要組織第一屆健美小姐的選美。投資商向大家渲染了選美的意義，稱此次選美有別于以往的選美，反對大行其道的病態美，提倡的是健康美，稱其為上海女性的一場劃時代解放運動，并允諾要將選美會全部所得捐給慈善機構和抗日愛國團體，為了動員大家參加，組織者更慷慨激昂地大談抗日愛國和慈善的意義。瑞喜聽到愛國抗日，忽然想到了吳烈。當組織者商拿出表格號召大家當場填寫報名時，場內卻一片沉默。瑞喜第一個站出來，領了第一張表格。大家這才開始紛紛向贊助商索要表格。