羅興權得知徐媽被殺，覺得是一個把水攪混保全自己性命的機會。山本得知"眼鏡蛇"齊如燕殺了"企鵝"，懊喪不已，沼倉司令則十分憤怒。中共地下黨想安排花如煙與雷漢相認。為了打消花如煙的懷疑，雷漢想復制一遍二十年前的開鎖招親。羅婷婷想確認戀人關系，遭到了清楚真相的花如煙的呵斥，卻不說理由，羅婷婷很傷心。羅興全第二天一早將徐媽的尸體拉到日本軍部司令處，金美子和衛英杰也帶著羅興權的把柄趕來，軍部將他們各打五十大板：金美子取代山本成為正式機關長，山本也依舊和她一起承擔抓住"雄鷹"的任務。彼得洛維奇又成了幾方爭奪的焦點：山本為了保護齊如燕要用他整垮羅興權，羅興權則想殺掉他保全自己，金美子和衛英杰則胃口更大，想在他們雙方同歸于盡后接替他們的位置。三方為了權力和性命各懷鬼胎，陷入一片混戰。雷玉鎖以為父親會支持自己與羅婷婷戀愛，結果也遭到不講道理的反對。肖德興偷偷跟蹤雷玉鎖和羅婷婷的行蹤。方希含請花如煙穿上二十年前的嫁衣，來到雷家小院看雷漢表演當年開鎖招親的技術，花如煙確認雷漢就是她當年的丈夫鐵思恩。趙雪蛾在雷漢開鎖的時候，悄悄落淚收拾好包袱離去。　另一邊，虹口道場一片混戰，德國蓋世太保和山本的手下交火兩敗俱傷，金美子殺了彼得洛維奇欲嫁禍給山本，卻沒料到在抓住了山本后，黃雀在后的羅興權又用自己的人馬包圍了他們并偷偷放走了山本。