張宅。向懷恩跪地哭訴自己就是“笑萍”，萬沒想到給南開和校長惹下如此大禍！此時，伯苓恰好進門，向懷恩懇求重罰。伯苓反說感謝他，向懷恩十分驚訝。　　嚴府家宴，向懷恩向眾教授賠禮道歉，嚴修、梁啟超說‘輪回教育’提出了西方教育思想和制度‘中國化’問題。伯苓進而提出辦‘土貨化’南開口號，并召開教授評議會訂出具體措施。南開大學教育邁上了新臺階。南開園一切如常，陶行知、丁宿堂率教育部和中華文化教育基金會聯合調查組來校調查，確定南開大學立案和基金會撥款問題。對范文瀾等教授教學科研活動及南開良好校風，陶行知倍加贊揚，丁宿堂卻橫加指責。校門口，沈硯琴揭露丁公報私仇，丁卻反唇相譏，不許她誣告。張宅。錫祜看到父親的提包有大疊鈔票，嚷著給他買新球鞋。爸爸批評愛子自視特殊，帶頭破壞紀律，一定在全校布告批評。陶行知和來校各界人士無不佩服，丁宿堂卻說這是苦肉計。大學財務科。丁宿堂帶人檢查南開各種帳目中，誣稱張伯苓借母喪斂財。武思平說明真相，證明伯苓高風亮節，南開已積累巨額固定資產，陶行知十分感動。張彭春把曹禺介紹給眾人，并請諸位觀看其主演的易卜生名劇《國民公敵》。留美歸來的千島櫻子正在甲板上巧遇梅津，兩人爭執，梅津說千島：記住你是日本人，永遠也不可能成為別的什么人！”利順德飯店會議廳，中華文化教育基金會董事會正在舉行，蔡元培等一致選舉伯苓任新一屆董事長。張說他正在接受檢查，教育部官員和陶行知趕來宣布調查結果：大學批準立案，基金會資助巨款！五卅運動爆發，梅津把伯苓請到飯店，請勸阻南開學生一不游行、二不抵制日貨。張說，你們日本人的倒行逆施，我拿什么道理勸學生理智？此時，示威學生響亮的口號聲傳來，梅津十分尷尬。