教授會上，發動海內外校友籌建范孫樓，卻發現少了韓子喬等教授。原來，他們已被公立大學高薪聘走！雨中，空蕩蕩的教授宿舍區。失神的張伯苓揀起遺棄在地上的教案，彭春趕來安慰哥哥，伯苓卻以為他又來挖墻腳，將他呵斥走。張宅，石玉堅、陸雨軒等中外教授等齊聲高喊：“南開，南開，越難越開！” 伯苓熱血沸騰。東方漸曉，徹夜探討振興南開教育的伯苓和彭春，已理出完整的新方略。兄弟倆沙發上睡得正香，張錫祜跑來，說家里來了要緊的客人。伯苓到家一看，來人竟是日夜思念的周恩來！師徒暢敘別情，吃著師母做的貼餑餑熬小魚。錫祜急報來了轎車和軍人，伯苓剛領恩來轉移，張學良、傅作義先后進門。南開師生歡迎張學良大會上，他激動地講起伯苓校長“中國不亡有我在”給他的啟迪和震撼。1931年9月18日夜，日本關東軍突然向中國軍隊發起襲擊。“九、一八”事變，游行隊伍遍布天津的大街小巷。錫祜帶頭與學生上街游行抗日，張伯苓極力勸阻他們要以學業為重。但激情難耐的學生們還是涌出了校園。九·一八事變后的北平行轅。向懷恩將冒死從東北銀行提出的巨款，交給張學良。武思平進門哭告：東北大學完了！恰好電話中傳來伯苓師“不戰而退”的責問，張學良無詞以對。一群東北流亡生在登記，更多的流亡生擁在校門口。彭春告伯苓南開校舍和財政都已無力負擔！千島櫻子來到領事館，質問梅津東北事變真相，梅津說只能去找關東軍！千島櫻子完全明白了，覺得真對不起中國人！