二戰期間，八名美國士兵在尋找安全庇護所時無意間來到了一座城堡前，這座位于比利時名為馬多雷的城堡擁有幾百年的歷史，有著極為豐富的藝術收藏品。城堡的主人伯爵允許美國士兵住在這里，但他不希望他們的到來給這座城堡帶來厄運。上校福爾克納認為德軍很快就要達到這里，他必須率領部下與德軍作戰，而不是繼續逃亡。參軍前原為藝術鑒賞家的貝克(聽歌)曼上尉則和伯爵…二戰期間，八名美國士兵在尋找安全庇護所時無意間來到了一座城堡前，這座位于比利時名為馬多雷的城堡擁有幾百年的歷史，有著極為豐富的藝術收藏品。城堡的主人伯爵允許美國士兵住在這里，但他不希望他們的到來給這座城堡帶來厄運。上校福爾克納認為德軍很快就要達到這里，他必須率領部下與德軍作戰，而不是繼續逃亡。參軍前原為藝術鑒賞家的貝克(聽歌)曼上尉則和伯爵是一個態度不能讓戰爭毀了這座城堡和里面的藝術品。但福爾克納上校已經做出決定，他要求士兵們隨時做好作戰準備，并在伯爵的配合下擊斃了來此偵查的小股德軍。隨著時間的推移，福爾克納與伯爵夫人泰蕾茲產生了感情，并毫不避諱地住在一起。貝克曼無法理解伯爵對這件事情不聞不問的態度，在伯爵看來，藝術品遠比這個嫁給他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾茲能夠說服福爾克納改變在城堡作戰的計劃，伯爵將非常高興。