馬永貞除掉了五湖幫，與清幫的白癩痢平分了上海的天下后，接娘親同住。表面上貞時常得到愛國份子段冷翠的幫助，但其后才發覺翠乃是天津軍閥段天峰之女。雖然翠所做的一切是為父親進軍上海作準備，但看見貞英雄氣概，亦禁不住芳心悸動。貞由黃毛小子變成一幫之主后地位超然，與其一直暗戀的京劇名伶柳菊池距離拉近了，池卻未能擺脫抗拒以幫會份子為對象的心態。但經過了多番生死與共的經歷，貞和池終不能壓抑自己的感情，二人放開懷抱，走在一起。白的女兒小蝶闖進了貞所控制范圍之內，娘無意中發現蝶身上的胎記和當年失散了的幼女素一模一樣，原來當年素失散后，被逃亡經過的白抱走了。蝶得知自己的真正身份后，三母子終能團聚，血濃于水的關系，蝶決定伺機把白干掉。 貞與是蝶里應外合，粉碎了多個白的堂口，令白傷亡慘重，蝶還查出白正密謀與峰勾結，更聯同日本人計劃大規模的侵華行動。殊不知白已看出了倪端，而且將計就計，跟蹤而得知貞藏身之處，峰一聲令下，眾手下即向貞等人撲殺而去，貞帶池突圍而出，然娘救女心切，身中亂斧而死。貞悲痛不已，獨個兒闖進上海第一樓[一洞天]找白報仇。但白早布下天羅地網，經過一輪劇烈打斗，貞從二樓摔倒下來，噴出鮮血。此時，池趕至，但貞已奄奄一息了，最終也死在池懷中，遺下無盡的余恨……