韓信在張良的賞識下，答應投效劉邦，張良告知他入巴蜀的唯一陳倉小路，并預先替他準備出咸陽的關卡文件，韓信感激張良賞識。韓信離開項家軍，范增派人追殺他，韓信在生死關頭，幸得陳平相救，原來陳平愛惜韓信才華，深信他必成大器，故放他一條生路。范增知陳平故意放走韓信，怒不可遏，重罰他，陳平懷恨在心。韓信按張良指示由陳倉進入巴蜀，途中驚險重重，遇上一名好心人引路，但韓信為求自己行蹤保密，不惜殺人滅口，韓信內疚，發誓照顧其家人。韓信終抵達南鄭，到招賢館見蕭何，他欲以真材實學，令劉邦重用他，遂隱瞞張良的引薦。蕭何對韓信的用兵之法，驚為天人，立即向劉邦舉薦。劉邦自入巴蜀后，安于逸樂，無心政事，對蕭何推薦的韓信，表現冷淡，只派他管理糧倉。韓信對劉邦的冷待雖感失望，但仍努力工作，把糧倉管得頭頭是道，蕭何贊賞之余，更感他是大材小用，遂向呂雉推薦韓信，呂雉相信蕭何的眼光。蕭何和呂雉再次向劉邦推薦韓信，認為大元帥一職非他莫屬，劉邦半信半疑，更認為他出身卑微，對策封一事不了了之。范增擔心韓信會投靠劉邦，項羽指他杞人憂天。陳平往找楚懷王，大講項羽及范增是非。范增見懷王代項羽勸他遷都，懷王借意當眾羞辱范增，重打他，氣壞項羽，項羽派人殺懷王。