紅一軍團似排山倒海之勢攻打西部馬家軍。左權命令天黑之前拿下曲子鎮，紅軍官兵活捉冶成章。左權入情入理喚醒冶成章的民族責任心，冶成章立誓不再與紅軍為敵。紅軍進駐海原與東北軍騎兵六師簽訂停戰協議，兩軍將士拉歌聯歡。左權因“托派”問題久未結論，自己只是代理軍團長，希望停戰協議由政委聶榮臻簽字主筆，聶榮臻勸老戰友放下包袱大膽履行軍事主官的天職。蔣介石命令東北軍騎兵六師穿過紅一軍團駐地解救馬家軍，左權打個假仗幫林起解難。左權授權指揮西方野戰軍發起山城堡戰役國民黨軍78師師長丁德隆。國民黨國防部高參郭廷申策反拉攏左權，被左權逐出山門。紅軍出其不意包圍丁德隆的78師，丁德隆負隅頑抗，左權提醒楊得志不要盲目死打硬拼，教他做一回“山狼”，看準丁德隆的要害部位狠狠咬上一口，紅軍一舉殲滅78師。西安事變，中央指示左權火速率部協助西安守軍迎擊親日派何應欽的進攻。西安城防司令孔從周找左權協助策劃固守城防方案。左權暫別部隊，與陳賡同赴西安愛國青年女學生劉志蘭與左權不期而遇，二人一見如故。左權在孔從周駐地舉行“學生招待會”，左權對學生們有問必答，妙趣橫生。西安事變和平解決，紅軍被改編成八路軍，不少紅軍官兵或在思想上產生疙瘩或公然抵觸。群眾也萬分不理解紅軍改編，數十名紅軍烈屬圍著左權論理，三個兒子為革命犧牲的秦媽媽向左權跪下，請求左權脫掉八路軍軍服，雷雨中，左權給秦媽媽及鄉親們跪下，深情地說“我恨不得把胸膛扒開，讓鄉親們看看，里邊的心是紅的，是鮮紅鮮紅的呀！”鄭之中一聲令下，全體官兵戴上八路軍帽。八路軍總部機關舉行莊嚴的誓師大會，朱德慷慨激昂宣誓激勵官兵奪取新中國。八路軍各部開赴抗日第一線。 115師決定在平型關設伏日軍左權受朱德、彭德懷委托電告前方將士，傷其十指，不如斷其一指，集中兵力圍殲一部，打出八路軍的八面威風！ 朱德主持軍事會議，左權受命組建八路軍前方指揮部，親率總部特務團開赴敵后，在邯長公路的咽喉地帶亂石溝設伏，出其不意地重創日寇。特務團初戰告捷，官兵中間出現驕傲自滿情緒，結果新編營遭到日軍報復性襲擊。左權從熟睡中被電話鈴聲驚醒，得知情況后，五十秒中穿戴完畢，與警衛員飛馬趕往事發地。在連以上干部會上，左權的口吻相當嚴厲，要求特務團立即嚴肅整頓。不久，偵察得知，鬼子有一批軍火將從黎城運往潞城，左權決定二次設伏亂石溝。左權力排眾議，決定違反常規、常識、常法和常情，施用逆向謀略打第二次伏擊戰。彭德懷來電話，與左權談及亂石溝設伏問題。二人心有靈犀一點通，決定采取“攻其所必救，殲其救者”的戰法設伏亂石溝。朱德大加贊賞。