晚清時代，一個荒唐的歲月；天下第一丑，一個不荒唐的故事。天津才子劉保山，兩次進京會試，都直取狀元，幾乎“大魁天下”。而他卻因不愿被權貴網羅，兩次毅然放棄了潑天富貴，竟致走投無路，遁世于戲，成為當時被稱為“下九流”的戲子。狀元當戲子，滿城風雨，天下奇聞。劉保山入戲班后扮丑行，攜一頭小毛驢墨玉登臺，一出《探親家》使其名噪京城。貧家女兒秀姑與劉保山患難相交，共話白頭；而親王公主五格格對他一見鐘情，誓不別嫁。兩位美麗的奇女子，使他的生命里程更為坎坷曲折。秀姑因驚人美貌被花花太歲垂涎。劉保山為救秀姑，一天連演三場，籌銀贖人，因違犯班規，被逐出梨園。重返舞臺后，執意改名為“劉趕山”。巡城御史路登高嫉妒劉趕山的蓋世奇才，更怕他被親王識拔重用，百計陷害。劉趕三以其俠肝義膽、過人機智，計斬作惡一方的花太歲，捉弄鐵蹄洋刀的侵略軍，更借小丑登臺機會譏評時弊，痛罵伏勢欺人的都察院，揭露無恥媚敵的六親王，以致招來皮鞭拷打、殺身之禍。深愛他的五格格助他出逃，卻不料又陷入“朝廷最高機密”--西太后與肅順奪取最高權力的宮廷斗爭之中。秀姑被總管太監安德海強娶為妻，其父慘死。劉趕三不顧五格格的阻攔，冒死與安德海同行南下，救出秀姑，自己卻被當作安德海同黨，一并問斬。為救劉趕三，秀姑向五格格求援，忍痛答應了五格格的苛刻條件，留在皇宮充當宮女，永遠不再見劉趕三；而五格格向西太后求情，也付出了慘痛代價--嫁給她根本不愛的豪門“金龜婿”，犧牲了與劉趕三共結連理的希望。劉趕三落得孑然一身，只有和他臺上一起演戲的“朋友”--毛驢墨玉，形影相吊……